Ликвидация ООО

Вы приняли решение – ЗАКРЫВАЕТЕСЬ.
Тогда Вы должны знать, что существует несколько вариантов ликвидацииЛиквидация – это прекращение юридического лица без правопреемства, то есть без перехода к другим лицам прав и обязанностей ликвидированного субъекта.добровольнаяДобровольная ликвидация осуществляется по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на которое создано юридическое лицо, или с достижением цели, поставленной при его создании, а также в других случаях, предусмотренных учредительными документами., альтернативнаяАльтернативная ликвидация предусматривает прекращение деятельность компании не в традиционном смысле. У фирмы меняются участники, название, юридический адрес и прочие сведения, которые содержатся в ЕГРЮЛ. Сама компания при этом продолжает свое существование. Информация о ней не исключается из ЕГРЮЛ. Фактически ликвидация не проводится, но по отношению к участникам организации она прекращает свое функционирование. и принудительнаяПринудительная ликвидация осуществляется на основании решения суда, хозяйственного суда в случаях банкротства (несостоятельности); признания недействительной записи о проведении государственной регистрации вследствие нарушений закона, допущенных при создании юридического лица, которые невозможно устранить; проведения деятельности, противоречащей учредительным документам юридического лица или деятельности, запрещенной законом; несоответствия минимального размера уставного капитала юридического лица требованиям закона; наличия в Едином государственном реестре записи об отсутствии юридического лица по указанному местонахождению..

Рассмотрим варианты:

  • Ликвидация путем слияния либо присоединения организации

    Присоединение – ваша организация присоединяется к уже созданной компании, и все права и обязанности переходят к ней (существующая компания становится правопреемником).

    Слияние — происходит прекращение деятельности вашей компании и прекращение деятельности второй, третьей … компании, в результате слияния этих компаний образуется новое юридическое лицо — правопреемник.

    Во всех случаях вам выдается свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности вашей организации.

    При слиянии и присоединении происходит передача всех прав и обязанностей, а также активов и обязательств, правопреемнику. Все долги фирмы, в том числе налоговые, перейдут на другую компанию — правопреемнику. Вся кредиторская и дебиторская задолженность, все активы и обязательства — все переходит на новую компанию. Для этого составляется передаточный акт, в котором отражаются все долги. Причем ликвидируемой фирме нужно проследить, чтобы в передаточном акте была отражена вся кредиторская задолженность, в том числе, задолженность по налогам. В этом случае считается, что реорганизация завершена успешно, и фирма больше не отвечает по своим обязательствам, отвечает ее правопреемник.

    Данный способ неплох, если ликвидируемая компания без криминального прошлого. Помните о том, что от ответственности не освобождает генерального директора и главного бухгалтера за период их работы.


  • Ликвидация путем заключения сделки купли — продажи

    Такая сделка подразумевает процесс перехода 100% уставного капитала от действующего учредителя (продавца) к новому учредителю (покупателю). Если учредителей компании несколько, то в процессе купли — продажи они передают принадлежащие им доли в уставном капитале в полном объеме одному или нескольким новым участникам (покупателям).

    Новый учредитель рискует получить компанию с долгами перед государством или контрагентами хоть и после покупки компании, его новые учредители не несут ответственности по обязательствам, совершенным прежними владельцами, разбирательства могут отнять время и испортить имидж организации. То есть за долги перед контрагентами, неуплаченные налоги или взносы в государственные фонды, можно привлечь к ответственности прежних владельцев, с них не снимается ответственность по обязательствам, возникшим до ликвидации организации. Новый владелец компании несет ответственность за деятельность организации только с момента ее приобретения.

    При продаже или просто смене ответственных лиц (генерального директора, главного бухгалтера) номиналу «подставной» (человек, который добровольно берет на себя обязанности генерального директора, главного бухгалтера, или иного лица не посещает офис, не участвует в переговорах и никак не способствует деятельности предприятия) рискуют все.

    Органы, выявив нарушение, желают поговорить с руководителем фирмы, если тот не найден — его объявляют в розыск и часто все же находят. Номиналов вызывают и просят дать письменные показания по факту того, как они осуществляли деятельность в этих фирмах. В результате подставные лица заявляют: «паспорт потеряли, нас подставили, подпись не наша, ничего знать, не знаем, ведать, не ведаем». После чего по требованию органов излагают все это в письменном виде. Номиналы пишут отказную, и на основании этих документов находятся и привлекаются к ответственности реальные руководители данного юридического лица и лица, распоряжавшиеся деньгами и заключавшие сделки. Номиналу вменяют в ответственность сговор с реальными руководителями. Заводят уголовное дело по факту уклонения от уплаты налогов и «по статье» идут все соучастники, а именно: фактический руководитель, фактический бухгалтер, также срок получают номиналы.

    А в случае, если на фирму налагаются санкции налоговой инспекцией, и она попадает в арбитражный суд на их взыскание, то бывшее руководство фирмы никак не может себя защитить. С делом ознакомиться нельзя, так как бывший генеральный директор не является лицом, участвующим в деле, однако, если объем присужденных судом санкций будет являться крупным или особо крупным размером, именно против бывшего генерального директора будет заведено уголовное дело. Положительное решение арбитражного суда является основанием для передачи уголовного дела в суд.

    Результат — если ловят номинала, попадают все.


  • Ликвидация по решению налоговой службы (Бросить компанию)

    Бросить ненужную компанию, рассчитывая на то, что налоговая сама ее закроет на основании ст. 21.1. ФЗ от 08.08.2001 N 129.

    Исключить из реестра брошенную фирму — право налоговой службы, однако она не обязана этого делать. ФНС может закрыть компанию через несколько лет или не закрыть совсем.

    Ликвидация по решению налоговой службы не избавляет от штрафов за не сданную отчетность. Учредители обязаны оплатить задолженность в полном объеме — если на счету фирмы нет средств, наступает субсидиарная ответственность. Долги накапливаются за весь период, пока компания не сдавала отчетность.

    Если ФНС ликвидировала компанию без деятельности, учредитель и директор попадают под санкции. В течение 3-х лет они не вправе регистрировать новые юридические лица и руководить другими фирмами.

    Нет смысла бросать фирму и ждать, пока налоговая ее ликвидирует. За это время учредители накопят долги и потеряют возможность открыть новый бизнес.

    К тому же бросание организации под принудительную ликвидацию может быть оценено как экономическая махинация.


  • Официальная ликвидация в соответствии с Гражданским Кодексом

    Наилучший вариант, если на погашение долгов достаточно средств, и нет необходимости объявлять себя банкротом. Процесс долгий, но прозрачный и полностью официальный, а по окончании процедуры вы сможете навсегда снять с себя все обязательства, связанные с уже несуществующей организацией.

    Первым делом стоит привести в порядок все бумаги, отчеты и балансы. На протяжении всей процедуры ликвидации к вам будет повышено внимание со стороны проверяющих органов, так как скорее всего, вас ожидает выездная проверка от налоговой. Проверяться будут документы и денежные потоки за три года. По результатам проверки будет выдана соответствующая справка. При обнаружении ошибок ликвидация может быть приостановлена, а на вас наложены штрафы и пени. Именно поэтому так важно привести бухгалтерские документы в полный порядок еще до начала ликвидации.

    Процедура ликвидации следующая: назначают ликвидатора или ликвидационную комиссию, публикуют объявление о ликвидации, сообщают в налоговый орган о ликвидации, назначается выездная проверка, после проведения проверки происходит взыскание по долгам либо признание их безнадежными, удовлетворяются требования кредиторов первой и последующих очередей, после удовлетворения требований всех кредиторов при достаточности активов все, что осталось в распоряжении фирмы, распределяется между учредителями, и фирма прекращает свою деятельность.

    Если после ликвидации организации вскроются моменты махинаций, подлогов, незаконной деятельности или еще чего-то, от уголовной ответственности ликвидация не освобождает. Но от налоговой ответственности генеральный директор и главный бухгалтер уже защищены.

    Если вы уверены, что контрагенты не подадут судебный иск — можно официально ликвидировать организацию с долгами. После закрытия долг списывается.

    Если фирма не может выплатить долг, и ей грозит судебное разбирательство — как можно быстрее подайте иск о несостоятельности (банкротстве).


  • Банкротство

    Процесс банкротства начинается как официальная ликвидация. На этапе составления промежуточного ликвидационного баланса ликвидатор отмечает: Организация неспособно рассчитаться с долгами. Подается иск о признании компании банкротом.

    При банкротстве по заявлению должника учредитель или ликвидатор предлагает список конкурсных управляющих. Суд выбирает подходящего кандидата, который завершает процедуру банкротства.

    При банкротстве по заявлению кредитора истец сам назначает конкурсного управляющего и старается взыскать долг.

    Полномочия конкурсного управляющего регулирует ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве).

    Тяжелое материальное положение не освобождает фирму от обязательных взносов в бюджет и фонды (ст. 112 НК РФ). При ликвидации долг не списывается.

    В соответствии со ст. 6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом.
    ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 26.10.2002 N 127-ФЗ «»О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ)»;
    Статья 3. Признаки банкротства ;
    2. Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

    Результатом рассмотрения в суде дела о банкротстве может быть:
    • ликвидация предприятия; ;
    • смена собственника предприятия; ;
    • продажа предприятия, как имущественного комплекса; ;
    • мировое соглашение с кредиторами; ;
    • финансовое «оздоровление» предприятия.

Добровольная ликвидация и банкротство — единственные легальные способы прекратить деятельность. Так называемые «альтернативные» методы (закрытие через офшор, реорганизацию или продажу) закон относит к уголовным преступлениям. Ответственность для учредителей— до трех лет лишения свободы (ст. 173.1 УК РФ).

И помните, что незнание законов не освобождает Вас от ответственности!


ЛиквидацияЗаявитель подает документы лично«под ключ» *
Ликвидация ОООот 29000от 32000